条款与条件
译文只是为了方便您。如果译文内容同专家团成员条件与条款的英文原件有分歧，或者当出现纠纷时，该英文版的专家团条件与条款应作为依据。
最近更新： 2007 年 11 月 8 日
美国格理集团格理行业专家团成员之条款与条件
本文件系具有约束力的合同。敬请仔细阅读并在下文空白处签名。
下列规定是成为美国格理集团格理行业专家团（以下称 “ 专家团 ” ）成员以及参与该专家团活动的条款与条件，并取代此前美国格理集团或其下属和关联机构（以下统称为 “ 美国格理集团 ” 或 GLG” ）与您所达成的一切版本的条款与条件。您同意接受并持续接受本条款与条件的约束。作为专家团成员，您即为美国格理集团的非代理独立合约人。您确认不作为受信托人代表美国格理集团作出行为，亦不具有任何代表美国格理集团作出行为的授权。您还同意在使用任何美国格理集团网站时，服从该等网站列明的使用条款，除非网站条款与本条款与条件相冲突，在该等情况下，适用本条款与条件。
概述与活动
专家团是由各行业专业人士和顾问所组成的团体，其宗旨是引导并同金融与商界领袖及其他机构和专业人士（统称为 “ 客户 ” ）分享见解。美国格理集团为专家团成员提供参加各种咨询项目（以下称 “ 项目 ” ）的机会，例如：
具备美国格理集团专家团成员计划（后详）参加资格的专家团成员还可以参加下列各种其他类型的长期和深入进行的项目，例如：
- 私人会议；
- 研讨会、圆桌会议、讲座、大型会议；
- 书面报告；
- 诉讼和争议过程中的专家证言；以及
- 美国格理集团新闻分析。
成员资格政策
您仅在经过批准后方可加入专家团，并且一旦加入专家团，即表明您声明您已经获得所有该等必须或适当的同意和弃权。在加入专家团之前，您必须阅读聘用协议、员工手册、行为准则、顾问协议以及其他类似政策和协议（视情况而定）以确保您可以加入专家团。您还应当考虑联系您所在机构的相关人员或接受过您咨询服务的事务所，以确认您可以参加，并获得所需的一切同意。判断您是否适合加入专家团的责任在您，并且您确认并非依赖美国格理集团作出该等判断。
您同意系以个人名义加入专家团，并不作为任何其他公司或组织的代表，除非该等公司或组织与美国格理集团另有书面协议。
如您无法确定是否能够遵守本条款与条件，则您应拒绝参加专家团。
参加专家团
在您参加专家团的整个期间内，您同意在行为过程中保持善意、克尽职守、尽心尽责，并遵守本条款与条件。
您必须拒绝或停止参加任何可能导致违反相关法律或对第三方所负义务、或导致利益冲突的项目。
尽管对您的参加范围可能有许多限制，并且根据您的特殊情况可以有许多事项加以讨论，但您特别需要同意您至少不作如下行为：
- 披露公众持股公司的重大、非公开信息
- 披露您负有保密义务（例如，通过协议、雇员政策、信托义务，等等）的信息；
- 披露从任何期待您进行保密的个人处所获得的信息；
- 参与任何可能导致违反相关法律，或与任何人、雇员、前雇员或其他实体之间的协议或所负的其他义务的项目；
- 讨论或披露任何您担任雇员或董事的公司的信息；
- 披露任何非由您独自所有的商业秘密或其他保密信息；
- 您有合理理由相信客户是您担任雇员或董事的公司的竞争对手，却仍向其提供咨询服务；
- 提供投资意见，包括但不限于：对任何与项目有关的证券进行评级或推荐，就任何与项目有关的证券的价值提供意见，或就投资、购买或抛售任何与项目有关的证券的可行性提供意见。
您进一步同意：
- 如您系一名医师，正在参与一项临床试验，则在试验结果和患者体验向公众发布之前，您不得谈论该等信息；
- 如您系一名医师，则您不得提供医疗建议；
- 如您系一名审计师或曾任审计师，则您不得就您正在进行审计或在过去三年内作过审计的组织提出咨询意见；
- 如您在过去六个月内曾在某公司会计及财务部门工作，则您不得对该公司及其关联企业的会计或财务问题进行讨论；
- 如您系某一正在进行有关公司的收购报价或者系收购对象实体的董事、官员或其他雇员，或者您在代表该等与收购报价相关公司的实体任职，则在收购报价期间您应拒绝一切项目邀请。
- 如您系一名律师，则您不得提出与项目有关的法律意见，或者通过项目建立客户代理关系。
如您对任何客户提出的问讯性质有所担心，则您应停止参与项目， 并立即电邮到 compliance@glgroup.com 或致电 +01-512-651-3700 通知我们。 为了鼓励您在参加专家团的工作中尽可能小心谨慎，对于您因遵守本条款与条件而中断的任何工作，您都可以根据为此所花费的时间提交支付请求。
您同意在美国格理集团进行的一切有关对本条款与条件实际、遭指控、或潜在的违反所开展的调查过程中提供完全的合作。
专家团成员信息
您同意向美国格理集团提供准确和完整的个人履历信息，包括目前的任职状况和所有此前的工作经历。美国格理集团或其客户可能向您询问有关您本人的其他信息，包括您对特定课题或一般事项的顾问能力。该等关于您的信息，以及您的专家团成员简历所包含的一切信息，统称为您的 “ 专家团成员信息 ” 。您对您的专家团成员信息独立承担责任。美国格理集团可以根据您或其他人提供的信息代表您修订专家团成员信息，您有责任进行监控并确保您的专家团成员信息的准确性。您同意不接受任何项目或为任何客户提供咨询服务，除非您的专家团成员信息是准确、完整和最新的。
项目的委派、接受和范围
美国格理集团将尽力根据对项目的了解和专家团成员信息为专家团成员分配合适的项目。拟议项目的范围将由美国格理集团大致确定。
是否参加项目始终属于您自行决定的范畴。专家团成员没有任何义务接受某一项目，并且可以基于任何理由拒绝参加（包括须遵守本条款与条件）。美国格理集团不对您可能收到的项目邀请的频度及数量作任何保证。除非美国格理集团另行作出书面同意，或者在项目邀请中另行说明，您只能就与客户进行交流所花费的时间获得报酬，对于等候时间或者为实际未进行的客户咨询所留出的时间您不能获得报酬。
所有的交流活动均需通过美国格理集团安排。如果某一客户在未通过美国格理集团安排项目的情况下与您联系，并且您向该客户提供了咨询服务，则您不能从美国格理集团获得支付，即使该等服务是最近通过美国格理集团安排的项目的后续工作。
有关项目的所有准备和后续工作均需获得美国格理集团的事先书面同意。客户无权指派该等额外工作。
与非专家团成员的联系
请不要在项目进行过程中联系您在某一公司的熟人以获得有关该公司的信息。
如您就任何项目与某一非专家团成员者进行了交谈，则您同意：
- 向该等人士披露您正在代表客户工作（不得表明该客户身份）；并且
- 不会就相关信息以任何方式向该等人士支付费用或以其他方式提供补偿。
竞业禁止
专家团成员资格是非排他性的（除非您符合资格并被接纳进入行业领导者计划），并且对于时间下限也不作任何承诺，除非另行书面约定。作为加入专家团的条件，您同意，在因某一项目结识客户后一年内，未经美国格理集团书面同意，不会有意向该客户招揽项目或者提议或同意与之建立任何类型的咨询服务关系。但如该专家团成员为客户提供法律方面建议，则不适用本项不得招揽条款。您同时同意， 在您与美国格理集团的关系终止后一年内，不会有意招揽美国格理集团的任何雇员或者任何因您的专家团成员身份而结识的客户。
专家团成员计划
符合条件并加入专家团成员计划的专家团成员可以参加长期和深入进行的项目。未加入专家团成员计划的专家团成员限于提供有限的电话咨询和网上调查。
您确认并同意美国格理集团可以基于您的专家团成员信息将您加入成员计划，美国格理集团应当在您加入后，及时发出通知，并提供从成员计划中撤销的机会。您确认美国格理集团可以根据其独立判断指定您为专家团成员计划的 “ 资深成员 ” 并确定您的资格应归入专家团成员计划中的 “ 行业领导者 ” 或 “ 精英成员 ” 级别。参加美国格理集团行业领导者计划需另行签署该条款与条件后附的书面协议。
专家团成员 资讯
您提交给客户或美国格理集团的一切材料，无论形式（以下称 “ 资讯 ” ）都必须是您的原创工作资讯。您确认该等资讯是您的知识产权，或者您已就此获得了一切必要批准或许可，并且将该等资讯与美国格理集团及其客户共享，同时该等资讯（以及美国格理集团和 / 或客户对该等资讯的使用）不会侵犯任何第三方的知识产权。您同意不会向美国格理集团及其客户提供非法、有害、危险、诽谤性、亵渎、欺骗性或误导性，或以其他方式违反本条款与条件的资讯。您同意，就任何第三方针对您所提交的资讯所提出的专利、商标、著作权、商业秘密或其他知识产权侵权指控，确保美国格理集团及其客户不受任何损害。
专家团成员对其资讯独立承担责任。您确认美国格理集团不对资讯进行审核，亦无须为此承担责任。美国格理集团不创作或开发资讯，但美国格理集团保留以任何理由或者无理由修改和 / 或删除全部或部分资讯的权利。美国格理集团没有义务使用、发布或交付您所提交的任何资讯。
向客户提交的资讯
鉴于客户选择您承担项目，因此您为客户所完成的任何资讯，以及您在项目进行过程中完成的相关资讯，根据相关法律均作为 “ 职务作品 ” 由客户所有，该客户可以根据其与美国格理集团签署的协议将资讯做任何用途使用，包括复制、披露、传播、出版、广播和张贴，除非美国格理集团和客户在项目开始前另行达成书面协议。
在不限制前款规定的前提下，您同意客户可以自由使用您因任何原因而向该客户发送的任何讯息或资讯中所包含的任何创意、概念、经验或技术，包括但不限于，使用该等信息开发、生产和营销产品。全部或部分基于您在项目进行过程中向客户所提供的信息而产生的任何发明、发现或改进，以及所包含的一切知识产权，均完全归该客户所有。
未经美国格理集团事先同意，您不得直接向客户或美国格理集团转发书面或电子材料或资讯。在一般情况下美国格理集团不接受或审核该等材料和资讯，但美国格理集团可以要求您保证您有权共享该等材料或资讯。
向美国格理集团提交的资讯
资讯许可 ：就您向美国格理集团提交的任何与客户项目无关的资讯，包括但不限于美国格理集团新闻分析订阅和用于美国格理集团 研讨会、圆桌会议、讲座、大型会议 的介绍材料，您保留所有权，但向美国格理集团授予永久、全球、免费、可转让和独家许可，可以使用、分发、复制、出版、复印、修改、改编、再许可和公开展示该等资讯，无论全部或部分、原始形式或经过美国格理集团编辑修改、以一切语言和形式、用于任何商业或非商业目的，除非另有书面约定。您进一步同意，任何经美国格理集团提供而获得该等资讯的人，均可为任何目的自由使用该等资讯所包含的任何创意、概念、经验或技术，包括但不限于，使用该等信息开发、生产和营销产品。
会议 ：您同意美国格理集团有权对您所参加的任何美国格理集团 研讨会、圆桌会议、讲座、大型会议 制作声音、影像或其他记录（统称为 “ 记录 ” ），并将记录归入您的名下，而无论您是否行使下文隐私条款所述的选择退出权。您进一步同意，美国格理集团享有排他权利使用、分发、复制、出版、复印、修改、改编、再许可和公开展示该等记录，无论全部或部分、原始形式或经过美国格理集团的编辑修改、以任何语言和形式、用于任何商业或非商业目的，除非另有书面约定。
美国格理集团新闻分析 ：本条款与条件取代和归并美国格理集团新闻分析条款与条件，即原用于调整加入美国格理集团新闻分析计划的协议。美国格理集团可以根据其独立判断，就专家团成员加入美国格理集团新闻分析作出补偿，但对此并无义务。除非另有书面约定，否则专家团成员应保留仅为其个人使用提交到美国格理集团新闻分析的资讯的权利。美国格理集团新闻分析所包含的内容（可能包括您的专家团成员信息）可能会通过美国格理集团在其网站设置的转发功能提交给第三方，并可能用于美国格理集团市场推广资料，而无论您是否行使下文隐私条款所述的选择退出权。
隐私政策
您同意美国格理集团可以收集并保有有关您的信息，包括个人信息（以下称 “ 您的信息 ” ），并通过电子邮件、电话或其他方式与您取得联系，并管理您在美国格理集团专员团成员资格的细节，向您提供参加专家团咨询的机会，并向您告知美国格理集团业务的相关情况。您同意美国格理集团还可以使用并分析我们所收集的信息，这样我们就可以管理、支持、改进和发展我们的业务。
您同意美国格理集团可以向客户披露您的信息。
您同意美国格理集团可以基于推广美国格理集团业务的目的与非客户第三方共享您的信息，包括但不限于在美国格理集团网站、印刷媒体和其他材料（统称为 “ 营销材料 ” ）上展示该等信息，但您有选择退出权。如您正在网上签署本条款与条件，在该网站就可以进行选择退出。此外，您还可以通过联系您的成员服务联系人或者使用您专家团成员简历页面上的选择退出工具进行退出。如您选择退出或者不再参加专家团，美国格理集团将尽合理的努力停止生产和发布包含您信息的营销材料。尽管有前款规定，您同意如您向美国格理集团新闻分析提供了资讯或者参加了美国格理集团会议（如上所述），您选择退出将不影响您发布的美国格理集团新闻资讯，并且美国格理集团有权向我们的客户和第三方营销该等资讯，包括您的专家团成员信息。
您同意美国格理集团可以向您现在的雇主披露您的信息，包括有关您参加专家团的信息。您同意美国格理集团也可以出于确认您已获得一切参加专家团或特定项目所必需的同意或批准的目的，向第三方，如您提供过服务或曾与之签约的前雇主和公司披露您的信息。
您同意美国格理集团可以因对法律程序作出回应、保护我们的权利、根据法律的要求、或者为预防或侦查犯罪之目的披露您的信息。如果我们出售我们的公司，或者将公司或业务的部分投入与其他实体的合资企业，您同意美国格理集团可以向我们新的业务伙伴或业主披露您的信息，随后他们可能向您提供有关他们产品和服务的信息。
您同意您的信息由我们在美国持有，并且可以由我们在美国境内外的职员和为我们工作的第三方、或我们的下属企业和管理企业持有和获取。如您的信息是在美国以外地区收集的，则您同意该等信息可以转移到美国格理集团在美国的机构进行使用，并且可以向美国格理集团在全球的任何机构转移并共享。您可以要求获得美国格理集团集团成员公司的完整列表。
美国格理集团不会将您的信息出售给第三方营销商或类似的组织。
我们保留对您进行背景调查的权利，包括雇请第三方进行调查。
有关美国格理集团隐私政策的进一步信息，在此归并入本文件，您可以查阅 www.glgCouncils.com/privacy.aspx 。
保密和知识产权
不得披露美国格理集团和客户信息
您作为美国格理集团专家团成员期间及以后，您都同意不向任何第三方（定义见下文）披露或试图使用任何由于您参加专家团而向您披露或为您所知晓的保密信息（定义见下文）或从中牟取个人利益。除非法律另有规定外，此一保密义务将延续到相关保密信息并非因为您的行为而成为公共信息为止。本条款与条件项下所指的 “ 保密信息 ” 应包括 :(1) 任何项目或拟议项目的客体或存在，包括一切美国格理集团客户的名称； (2) 有关任何客户的实际或潜在业务、投资或商业决策或交易的信息； (3) 美国格理集团或其客户的其它任何保密信息；以及 (4) 美国格理集团或其客户的一切知识产权，包括但不限于所有的商业机密、技术诀窍、或版权保护的信息。本条款与条件项下所述的 “ 第三方 ” 应指您获得保密信息的来源方之外的实体、组织、或个人。如果有法院、政府、或法定机构强制要求您向美国格理集团之外的任何人披露受到保护的信息 ( 或您注意到有人在申请这种强制命令 ) ，您应及时努力通知美国格理集团，除非政府或法庭命令明确禁止，并在法律许可范围内最大限度的尽力协助美国格理集团保护这些机密信息。
尽管有前款规定，当并仅当必要时，为了得到第三方同意您参加专家团或同意您接受项目参与的邀请，您可以披露项目的主题和客户名。
在一些协作型的项目中，您将与其他专家团成员合作。您对这些专家团成员的信息所承担的保密义务，与您在本条款与条件下对客户信息所承担的保密义务相同。
请注意，前述您不得利用保密信息或从中牟取个人利益的义务，禁止您利用从项目中获悉的信息进行证券交易或者作出个人投资决定。
登陆权 您的用户名和密码仅供您个人使用。除非您与美国格理集团之间另有书面约定，否则，您的账户仅被授权您自己使用。
美国格理集团的知识产权
美国格理集团网站上的所有材料，无论明确标出与否， 包括您作为专家团成员所获得的任何其他美国格理集团材料，均属美国格理集团和 / 或其许可人私有财产。未经相关所有人事先书面同意，该等材料不得复印、复制、发布、传送、传播、展示、出售、许可、上传或以其他方式进行使用。
客户的信赖
本条款与条件旨在使我们的客户受益，为确保我们的客户满意，我们所有的咨询都将按照适用法律来开展，不会造成对包括美国联邦证券法所规定的重要内幕消息在内的机密信息的不当泄漏。客户可以不时要求您确认本条款与条件的任何部分，以及客户在下文注明的任何其他附加条款，以作为您参与项目的条件。您理解，我们的每位客户以及在任何咨询中与您接洽的人，都是本条款与条件以及您为此所订的约定与协议的预期受益人；我们的客户因此作为本条款与条件的第三方受益人，有权要求您遵守本条款与条件。请注意，客户也可以要求您接受他们的合规政策或附加条款，以作为参加其项目的条件。
向专家团成员的付款
美国格理集团的支付系统能够根据要求调整，将款项支付给您的雇主。您必需遵守美国格理集团现有的任何与支付有关的雇员政策。项目完成后，您必需在 30 日内通过专家团安全网站提出支付请求，除非项目邀请中另有说明。随后根据您经批准和接受的费率申请付款。尽管有前款规定，某些项目可能采用固定价格或者有时间封顶限制。如客户对您工作的存在或品质有争议，或者发生对本 条款与条件 实际、指认或潜在违反的调查，则美国格理集团可以暂停支付，直至该等争议或调查解决。美国格理集团可能根据其安全程序而要求您提供有关您本人的其他信息（包括您的社会保险号或者具有同样意义的纳税凭证号）。请注意，提出任何付款申请的美国国籍的人士，都会按照要求收到美国国税局 1099 表格。您同意任何金融机构为处理美国格理集团支付给您的任何款项而收取的费用，都应全部由您承担。
非美国籍的专家团成员可能会被要求确认其身份。请注意，您是与作为一家美国实体的美国格理集团签署此协议。客户作为接受您服务的一方，不承担增值税。
协议细节
申请禁制令的权利 / 责任限制
作为专家团成员，一旦您违反了或预期违反本协议中关于美国格理集团以及客户信息保密、登录权、客户联络以及知识产权的任何承诺，您承认美国格理集团根据法律获得的补偿是不充分的 , 因而美国格理集团有权申请禁制令，以防止您继续违约或可能的违约，并有权在下文规定的仲裁未判决之前保持现状。
美国格理集团在任何情形下均不会 因您作为专家团成员所履行的任何服务，或美国格理集团 的商业运作而引起的或与之有关的任何损害，向您或任何他方承担赔偿责任， 包括但不限于任何附带的、间接的、惩罚性的或特殊的损害赔偿。 对于专家团成员因为按照本协议所提供的服务而引起的损害， 美国格理集团 同意自己不会对这些专家团成员个人提出赔偿要求，包括但不限于 任何附带的、间接的、惩罚性的或特殊的损害赔偿； 除非该等损害是因为相关专家团成员未能履行本条款与条件，包括其中的准则或限制规定，或者是因为专家团成员的重大不当行为而造成的。您对自己的行为承担完全的责任。美国格理集团没有任何义务为您辩护、向您提供律师、或代表您支付诉讼成本和费用。
仲裁。 任何与本条款与条件有关的争议、纠纷或权利主张，不管是属于侵权性还是合同方面的，包括该等主张是否可以提交仲裁的问题，均应按照美国仲裁协会 ( “ AAA ” ) 不时有效的规则，由一名独任仲裁员作排他终审裁决。仲裁协议的执行效力，受美国联邦仲裁法调整。一切仲裁的审判地为纽约市，除非专家团成员住所位于欧洲，在此情况下该等专家团成员可以选择在英国伦敦进行仲裁，或者除非专家团成员住所位于亚洲，在此情况下该等专家团成员可以选择在香港进行仲裁。仲裁程序使用的语言为英语。仲裁员所作出的裁决可以由任何有管辖权的法院执行。进行仲裁不应视为美国格理集团放弃根据本 条款与条件 规定在任何有管辖权的法院寻求禁制令救济的权利。各方各自承担由此发生的法律事务费用，并且仲裁员不得在裁决中判令支付律师费或其他成本。
适用法律。 本条款与条件，包括由此发生和相关的任何权利主张，无论属于侵权、违约还是其他性质，均适用纽约州法律，不考虑纽约州冲突法规则。
可分割性。 本条款与条件的任何条款无效或不可强制执行，不影响本条款与条件其他条款的有效性及强制执行性。
特定条款继续有效。 本条款与条件终止或到期后，其下题为不得招揽客户、隐私、保密和知识产权、客户信赖以及协议细节的各条规定（包括以下各款）继续有效。
终止： 您有权随时在通知美国格理集团之后从专家团成员中退出，美国格理集团也有权随时以任何原因终止或限制您在美国格理集团的专家团和成员计划中的资格。
通过签署本条款与条件，您确认您在此向美国格理集团和其客户作出明确保证，您将受到本条款与条件中规定的所有义务和责任的约束。
条款与条件 完
? 2007, 美国格理集团 , Inc. 保留一切权利
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